春秋戰國時代，大夫範蠡與烷紗女西施相愛，共定鴛盟吳兵入侵，會稽淪陷，西施雙親被害；越國僅余5000殘兵，危在旦夕。越王率王後及範蠡、文種等投降吳國，臥薪嘗膽，以圖複興；西施也被吳王強虜爲妃。伍子胥爲免除後患，進谏吳王殺害越王。西施出言相救，並說服吳王釋放越王。吳攻齊，越兵乘機攻吳。吳王將西施殺死，範蠡刺死吳王，爲西施報仇。