高中生Wendy（Mary Elizabeth Winstead飾）與友人一起去遊樂場慶祝畢業，大家玩得十分痛快。遊樂場內燈火璀璨，卻詭異處處。在坐上過山車的座椅時，Wendy忽然看到了怪異現象，心生恐怖，男友Jason安慰她不過是幻覺。過山車開動起來，可是在半空中突然出軌，大家倒挂空中。Wendy眼看著朋友一個一個墜落死亡，自己也不能幸免于難。
　　被同學的吆喝喊醒的Wendy驚覺剛才不過是幻覺，但是她憂心忡忡，力阻大家離開過山車。雖然遭到大家的嘲笑，但是事後證明這是正確的選擇。過山車就如同Wendy看到的一樣出事了。
　　然而，逃過一劫的少男少女們並沒有脫離死神的魔掌。他們接二連三地死去。Wendy發現這一切都與在遊樂場的一張照片有關。爲了生存，她開始了與死神的搏鬥